George und sein Schulkumpel Harold sind zwei Viertklaessler mit viel Fantasie. Gemeinsam entwerfen sie den gedanklich etwas langsamen Superhelden Captain Underpants. Doch mit der fiktiven Existenz ihrer Kreation geben sich George und Harold bald nicht mehr zufrieden - sie wollen ihren begriffsstutzigen Weltenretter auch in der Realitaet auftreten lassen. Da kommt der arrogante Schuldirektor Mr. Krupp gerade recht. Kurzerhand wird der ungeliebte Lehrer hypnotisiert und zu Captain Underpants transformiert. Gemeinsam stuerzen sich die drei in ein aufregendes Abenteuer. Sie werden mit dem verrueckten Wissenschaftler Professor Poopypants, der Petze Melvin und der Turbo-Toilette 2000 konfrontiert...